IPO律师价值提升中,三大律所独秀 [复制链接]

智飞
　　三大律所独秀，且比投行更快“走出国门”，审计机构则一家独大，整个行业审计费用大幅上涨。

　　停滞一年多的IPO在重启后并没有迎来更大规模的发行热潮，作为中介机构的发行人律师和审计机构在年的IPO中格局相对稳定，三大律所独秀，且比投行更快“走出国门”，审计机构则一家独大，整个行业审计费用大幅上涨。监管部门重拳出击，意欲整治资本市场存在多年的乱象，引导中介机构走向规范化。

　　随着年A股市场IPO重启，在暂停一年之后新财富再次
　　发行人律师：三大律所独秀

　　从年1月17日纽威股份()挂牌上市后，A股市场再次迎来一股上市热潮，彼时在证监会排队过会的企业超过多家。不过，此轮IPO重启最终并没有带来更大规模的发行热潮，在监管机构的“呵护”下，年全年沪深两市IPO公司仅为家，其中43家在上交所上市，31家挂牌中小板，51家登陆创业板。

　　从年至今，每年IPO公司的数量逐渐递减，使得律师事务所收入也呈现递减趋势。根据新财富的统计，年，家新股发行所需的律师费用总计为2.亿元，略低于年的2.亿元，由41家发行人律师共同瓜分。

　　在本轮IPO重启前，国浩一直占据“新财富发行人律师TOP25”第一的宝座，不过在年，第一的位置首度易主，金杜以万元的律师费用、11.2%的市场份额成为年发行人律师中最大的赢家，从此前的第三位跃升为第一，其参与的13个项目也是最多的(表1)。在年1月更名的国枫，连续两年以稳定的表现位居第二，多年第一的国浩以万元的律师费用和9.03%的市场份额暂居第三。

　　前三名的律所在业务数量、收入和市场份额都极为接近，遥遥领先身后的竞争对手，三家占有的市场份额接近30%，承担的项目数占整体的29.6%。

　　按市场份额统计，今年的榜单跟上届相比并没有明显变化。本届“发行人律师TOP25”从IPO业务中获得2.16亿元的律师费用，所占市场份额总计为90.88%，略低于上届的2.3亿元和93.33%。TOP5和TOP10的市场份额分别为40.78%和61.55%，同样低于上届的46.88%和66.14%。由此可见，除了前三的金杜、国枫和国浩依然占据竞争优势外，中间阶层的律所竞争变得更为激烈。

　　律所格局稳定

　　今年榜单的名次相对稳定，进步最快的是上届排名14的通力，在年其律师费用翻倍使得排名升至第5，上届未入榜单的海润、天元、君信、君言、信达和立泰出现在今年的TOP25名单中。榜单最大的变动是，排名前15的律所中，海润取代上届排名第四的天银，其他14家在上届都榜上有名。

　　上届排名第四的天银在年的IPO中颗粒无收，据悉其合伙人已被证监会调查立案。曾担任证监会第十四届、第十五届主板发审委委员的颜克兵在年10月以个人原因辞去发审委委员职务，其另一个身份则为天银律所合伙人，而天银在前几年亦曾陷入IPO“丑闻”。然而今年首次上榜的海润和天银关系密切，在年4月三家排队过会的企业把发行人律师从天银变更为海润，而签字律师变化不大。

　　明星律师突出

　　明星律师的光芒依然耀眼，在年共有7名律师承担3个以上IPO项目，其中金杜的唐丽子以5个项目成为年度IPO业务最多的明星律师(表2)，中伦的李磐以3个项目、共万元律师费用成为最为律所赚钱的律师，而通力的陈巍和嘉源的史震建则各自承担所在律所4个项目中的3个。

　　此外，这7名明星律师中的唐丽子、马哲和陈巍曾在往届中上榜，前两人来自三大律所，对律所的重要性不易突显，陈巍对通力的排名起到根本性作用。在年，陈巍以个人最多的8个IPO项目助力通力排名第4，年陈巍在明星律师榜单中消失，通力当年名次跌落至14，今年再次上榜的陈巍使得通力名次大幅上升至第5。

　　发行人律师赚钱效益提升

　　在IPO中，发行人律师的相对弱势地位仍然存在，不过随着*策对发行人律师的要求更趋严厉，其整体收费水平稳步增加，律师费用在发行费用中所占比例亦逐年上升。年单IPO发行费用总计为57.83亿元，律师费用则为2.亿元，律师费用/发行费用为4.11%，高于年的3.65%和年的2.65%。

　　律师费用/发行费用最高的为君言主办的全通教育()IPO，其收取的费用为万元，占发行费用的比例高达13.62%(表3)。收费最高的十大项目收取的律所费用高达.54万元，共有5个占比超过10%。

　　与律师/发行费用比率最高的十个项目相比，比率最低的10个项目该费率低于2%，收取的律师费用均低于80万元，10个项目总的律所费用仅为万元，费率最低的国浩主办的晶方科技()IPO，仅为0.72%。

　　年律所在所有IPO项目中的平均收费为万元，高于年的万元。收费最高的是嘉源负责的陕西煤业()IPO，收费万元;中银和众天分别提供服务的华懋科技()和好利来()均以40万元的律师费用垫底。

　　年IPO业务的律师平均费率为0.54%，高于年的0.25%。从单个项目的平均收费水平看，只有一单IPO业务的君言以万元位列榜首(表4)，其IPO业务费率高达为2.41%，成为年赚钱效益最高的律所。令人意外的是，TOP10的律所中排名第二、第三的国枫和国浩每单IPO的平均收费均低于行业水平，一方面是这两家律所为追求业务量一直以低价竞争，另一方面则表示大律所在IPO中跟小型律所一样依然没有太大定价权。

　　律所“走出去”

　　在国内券商纷纷喊着“国际化”之际，国内的律所也悄悄地迈出其国际化步伐。

　　年9月阿里巴巴(BABA.NYSE)成功在美国上市，尽管中国券商无缘这个有史以来最大规模的IPO项目，但金杜以6家国外主承销商的中国法律顾问的身份出现。在年12月中广核电力(.HK)和万达商业地产(.HK)香港上市过程中，同样可以看到金杜的身影，其分别担任发行人中国法律顾问和承销商中国法律顾问。在年金杜与澳大利亚万盛国际律所合并，使其从一家中国本土律所加快了国际化进程。

　　此外，作为国内规模最大的律所之一的大成在年1月与跨国律所德同国际(Dentons)宣布合并，合并后的大成德同将成为全球最大的律所，在全球50多个国家拥有0多位律师。

　　国内律所走出去的步伐加速与中国的经济环境息息相关。据商务部披露，年中国的外国直接投资规模为亿美元，中国企业的海外投资规模则为亿美元。此外，普华永道调查显示，年中国的并购交易规模达到创纪录的亿美元，这些投资和交易对律所而言意味着极大的机遇。相比年中国A股IPO给所有律所带来的2.亿元律师费用，走出去的蛋糕无疑更加诱人。

　　IPO审计机构费用大涨

　　年IPO的家公司，平均审计费用为.86万元，累计缴纳的审计费用为5.亿元，由29家会计师事务所瓜分。

　　审计费用总额在IPO数量低于年家的情况下增长31.02%，占当年发行费用的比例亦高达9.12%，年的这一比例仅为5.9%。审计费用最高的是希格玛为陕西煤业收取的4万元，毕马威华振、大华和天健均有一单收费在千万元以上;审计费用最低的是立信为华懋科技做的项目，审计费用仅为40万元，仅为审计费用最高项目的2.66%。

　　由于获得审计业务的会计师事务所逐年减少，今年我们只排出TOP10的名单，以各会计师事务所年从A股IPO业务中获取的审计费用为依据，计算各家会计师事务所的收费占比，我们得出今年的“IPO审计机构TOP10”(表5)。

　　从这一排名看，本年度TOP10机构所占的市场份额为74.56%%，TOP5和TOP3的市场份额分别为56.20%和45.89%，年这三组数字分别为66.59%、45.92%和31.3%，显示出会计所IPO业务有进一步集中的趋势。由于证监会的管制趋于严厉，截至年底，获得证券资格会计师事务所的数量已降至40家，从而使得IPO审计业务的集中趋势愈加明显。

　　仍是天健一家独大

　　本届榜单最大的变化是天健强势归来，年每5家IPO审计中就有1家出自天健之手，其审计费用从年的万元飙升至1.08亿元，最终以20.53%的市场份额重新摘得年度IPO审计机构冠*宝座，大幅抛离13.06%市场份额的立信。

　　排名第三的瑞华是在年4月由中瑞岳华和国富浩华合并而成，这两家会计师事务所在年分别排名第8和13，融合两家资源的瑞华借势进入三甲。上届排名第二的天健正信于年与京都天华合并为致同后，其IPO审计业务一落千丈，市场份额从11.27%降至3.42%，排名跌至第9。

　　年的“四大”会计所参与4单IPO审计业务，其审计费用仅占市场份额的6.59%，表现最好的毕马威华振以万元、2个项目、4.2%的市场份额排名第7。在年，“四大”曾参与两单来自中小板的IPO审计，不过在其参与的IPO均来自主板市场。一直以来，“四大”只做国内央企、大型国企等大项目并获得高额收入，然而，随着近年来国内IPO审计费用的大幅上涨，“四大”的“高大上”或将错失这个变大的蛋糕。

　　并购热潮分一杯羹

　　年国内IPO受阻后，并购顺势成为市场多元化退出的一个新选择。自年下半年来，国内并购市场空前高涨，而年初的新股发行重启并没有减少市场对并购的热情。清科集团旗下私募通统计，年前三季度中国并购市场共完成起，同比增长74.6%。企业在并购中，少不了律所的法律咨询服务和会计所的审计服务，二者在这股并购热潮中也分得一杯羹。

　　据Wind统计，年中国区并购律师事务所共涉及金额.33亿元，并购数量起，金杜以.63亿元、31项并购交易、18.97%的市场份额高居榜首(表6)，海问和国浩集团分别位居第二和第三。

　　在中国区并购会计师事务所排名榜中，相关会计所共涉及交易1.万亿元，并购数量项，其中，瑞华参与的并购交易金额高达.23亿元，并购数量项，以12.53%市场份额排名第一(表7)，立信和大华分别以11.47%和8.55%市场份额位列二、三。由于信息披露问题，我们无法确切知道律所和会计所在这些并购交易中获得的中介费用。

　　监管机构重拳出击

　　多年来市场对监管机构提出加强监管的呼声不曾消停，证监会主席肖钢也多次对外表示对资本市场的违纪行为采取“零容忍”。在长达1年多的IPO停摆期间，证监会出台一系列*策打击各种资本乱象，在年4月证监会发布《发行监管回答-关于首次公开发行股票中止审查的情况》，对拟IPO企业的申请核查更为严格，处罚更为严厉。在空前高压下，年有家拟IPO企业终止审查，到年则有家，大量退出IPO申请的公司普遍存在业绩大幅下滑的情况，进一步而言，这意味着相关企业涉嫌造假虚报等现象，作为中介机构的律所和会计所难辞其咎。

　　在年，有多个会计师事务所被证监会翻旧账处罚。河北华安及相关审计人员因为宝硕股份()在-年财务报告中存在的审计问题，被证监会处罚。亚太所因在莲花味精()、年年报审计中未勤勉尽责，亚太所被给予警告、相关审计人员被罚款。曾被誉为“中国节能板块第一股”河南天丰节能在年被证监会IPO财务核查发现虚报财务数据等违法行为，光大证券作为保荐人、竞天公诚作为发行人律师、利安达作为审计机构皆被证监会处罚。

　　在年证监会对中介机构的会计所更是开出史上最严厉的罚单，深圳鹏城会计所在绿大地、中磊会计所在万福生科()的违规问题事件中，因为情节严重更是直接被证监会撤销证券服务业务许可资格，失去牌照的两家会计所最终分别被大信和瑞华兼并。

　　证监会表示，在年共对55家机构、名个人作出行*处罚，罚没金额共计4.68亿元，包括会计所和律所在内的中介机构被立案调查43起。监管机构在年重拳出击，且查处的力度前所未见，向市场释放强烈的信号，提醒中介机构要勤勉尽责，切莫触碰法律底线。长期来看，在证监会的高压监管下，市场将趋于规范，这将有利于资本市场长期的健康发展。作为中介机构的会计所和律所要独善其身，唯有尽职尽责，充分发挥自身角色的作用。(作者：陈永谦来源：新财富)

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